Código de Conducta
Introducción
El presente Código de Conducta es parte de los lineamientos del Buen Gobierno
Corporativo, cuyos valores guían los actos de todo el personal de NEXO AGENTE DE
LIQUIDACION Y COMPENSACION INTEGRAL S.A. que desarrolle actividades en el
Mercado de Capitales, para que actúen sobre la base de las más altas normas de conducta;
lo tengan presente en el desarrollo de sus tareas, cumpliendo con todas las leyes,
normas y políticas que tengan relación con la actividad de la empresa en el mercado de
capitales incluyendo pero no limitado a la Ley de Mercado de Capitales, las normas de la
CNV, de la UIF y de los Mercados en los que opera.
La apropiada aplicación del Código requiere de los directores, gerentes, empleados y
colaboradores su familiaridad con su contenido, con el de sus desarrollos complementarios y
con el de aquellas disposiciones legales relevantes que resulten de aplicación a las
actividades que desarrollan como consecuencia de sus funciones en la Sociedad.
Sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad a que pudiera dar lugar, el incumplimiento de
los criterios y pautas de actuación contenidos en el Código puede motivar la adopción de las
sanciones disciplinarias que resulten de aplicación conforme a lo previsto en la
correspondiente legislación laboral.
El presente Código se complementa con el Código de Ética de la Sociedad Controlante, al
cual adhiere NEXO AGENTE DE LIQUIDACION Y COMPENSACION INTEGRAL S.A.,
cuyos aspectos deben ser observados también en el desarrollo de las actividades del personal.
ALCANCE
El contenido de este Código de Conducta es de observancia obligatoria y de estricto
cumplimiento para todos los directores, gerentes, empleados y colaboradores de NEXO
AGENTE DE LIQUIDACION Y COMPENSACION INTEGRAL S.A. (en adelante las
“personas sujetas al presente Código”).
Todas las personas sujetas al presente Código, tendrán la obligación de conocer su
contenido y sus actualizaciones, dar cumplimiento efectivo a sus disposiciones y colaborar
con su aplicación.
Este Código de Conducta contempla el carácter obligatorio de los procedimientos que
integran el sistema de prevención del lavado de activos, financiamiento del terrorismo y
financiamiento de la prolifración de armas de destrucción masiva.
APROBACIÓN, DIVULGACIÓN Y ACTUALIZACIÓN
La responsabilidad general por la comunicación, administración y aplicación de este Código
corresponde al Directorio.
Cualquier duda sobre la interpretación del contenido del Código o que haga referencia a la
forma de resolver situaciones no descritas específicamente en él, deberá ser aclarada con el
correspondiente superior jerárquico o, en su caso, con la Dirección de la Sociedad.
Todas las personas bajo el alcance del presente documento tienen la obligación de leer el
presente Código de Conducta de forma inmediata al inicio de su relación con la Sociedad,
para lo cual será efectivamente puesto en su conocimiento y suscribirán un documento de
compromiso para cumplir con todo lo señalado en este Código, en el ejercicio de sus
funciones. Las constancias deberán ser conservadas en los archivos del personal.
Este Código no debe ser considerado como un documento invariable, sino que puede
experimentar las modificaciones que sean necesarias. Toda posterior modificación será
aprobada por el Directorio.
NORMAS DE CONDUCTA
La Sociedad sitúa a los clientes como centro de su actividad, al objeto de establecer
relaciones duraderas con ellos basadas en la recíproca aportación de valor y en la mutua
confianza, aportándoles valor mediante el asesoramiento profesionalizado y la innovación
en la configuración y prestación eficiente de productos y servicios adaptados a las
necesidades de los mismos en un marco de mejora continua en la atención y disponibilidad
de los servicios.
A tal fin la Sociedad y las personas sujetas al presente Código, en su actuación con los
clientes y con particular énfasis en el pequeño inversor minorista no profesional deberán:
● Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad para el
mejor interés de los clientes.
● Tener un conocimiento de los clientes que les permita evaluar su experiencia y
objetivos de inversión y adecuar sus servicios a tales fines, arbitrando los medios y
procedimientos necesarios a estos efectos.
● Brindar información adecuada en un lenguaje que facilite la comprensión por parte
del inversor de la información que se le transmite, evitando términos técnicos que
requieran algún grado de capacitación previa en materia financiera o bursátil, a los
fines de garantizar la comprensión por parte de sus clientes de los riesgos que
involucra la suscripción, negociación con cada tipo de valor que se ofrece o la
estrategia de inversión propuesta, según corresponda.
● Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas en los términos en que cada una de ellas
fueron impartidas y otorgar absoluta prioridad al interés de sus clientes en la compra
y venta de valores negociables.
● Cuando realice operaciones con agentes locales, intermediarios y/o entidades del
exterior que pertenezcan al mismo grupo económico, revelar dicha vinculación
económica a su cliente.
● Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o de alguna forma viciar el
consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado.
● Abstenerse de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para
sus clientes, y/o de incurrir en conflicto de intereses. Del mismo modo, en el
desarrollo de la actividad de administración discrecional total o parcial-de carteras
de inversión, no se podrá cursar órdenes o impartir instrucciones, que por su
volumen o frecuencia, sean excesivas en consideración del perfil de riesgo del
cliente y los patrones de operaciones de la cartera administrada, en relación a las
comisiones obtenidas por la Sociedad.
● En caso de existir conflicto de intereses entre distintos clientes, deberán evitar
privilegiar a cualquiera de ellos en particular.
● Abstenerse de anteponer la compra o venta de valores negociables para su cartera
propia, cuando tengan pendientes de concertación, órdenes de clientes, de la misma
naturaleza, tipo, condiciones y especies.
● Conocer el perfil de riesgo de sus clientes.
● En el marco del asesoramiento y administración, asegurarse que el consejo o
sugerencia personalizada sea razonable para su cliente, verificando la congruencia
entre su perfil y la del producto o instrumento financiero recomendado.
● Evitar la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan ocasionar
conflicto de interés.
● Requerir manifestación inequívoca del cliente por cada operación – para adquirir un
instrumento financiero no acorde a su perfil de riesgo y cuando éste no revista el
carácter de inversor calificado -en los términos establecidos en las Normas de la
CNV (N.T. 2013 y mod.) de la Comisión Nacional de Valores. En todos los casos se
deberá advertir expresamente al cliente de los riesgos que dichas operaciones
conllevan.
● Dar a conocer al comitente sus derechos, los cuales se encuentran previstos en el
convenio de apertura de cuenta comitente.
Las personas sujetas al presente Código declaran conocer y desterrar las conductas contrarias
a la transparencia en el ámbito de la oferta pública; las cuales se refieren al abuso de
información privilegiada; a la manipulación y engaño del mercado y a la prohibición de
intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada.
En consecuencia los colaboradores de la Sociedad, en lo concerniente a la información
privilegiada no podrán:
● Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener para sí o para otros,
ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables,
o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.
● Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes acciones:
● Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el
mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.
● Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo,
profesión, cargo o función.
● Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que
otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.
Respecto de la manipulación y engaño del mercado deberán:
● Abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la
manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en
Mercados.
● Abstenerse de incurrir en prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error
a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de
cualquier valor negociable en la oferta pública. Las conductas anteriores incluyen,
pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se
pretenda: Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen
negociado de uno o más valores negociables. Ello incluye:.1) Transacciones en las
que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores
negociables. 2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa
de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca
efectivamente la transferencia de los valores negociables.
● Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado. Ello incluye: 1) Toda
declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o
que razonablemente debiera ser considerada como tal; 2) Toda omisión de
información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran
obligados a prestarla.
En cuanto a la prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no
autorizada, deberán especialmente abstenerse de:
● Intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización previa,
sin contar con ella.
● Ofrecer, comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores
negociables que por sus características debieran contar con autorización de oferta
pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación.
● Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la CNV.
La Sociedad pone a disposición del cliente las vías necesarias para presentar sus reclamos
y/o denuncias al Funcionario de Relaciones con el Público.
CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN
● La Sociedad se compromete a proteger debidamente la información de sus clientes,
limitando su uso a lo previsto en las disposiciones legales que resulten de aplicación.
La información no pública que se disponga de clientes y sus operaciones, tiene carácter
confidencial.
● En cuanto al deber de confidencialidad, las personas sujetas al presente Código deberán
actuar de acuerdo a la Ley de Protección de Datos Personales y en los términos del art.
53 de la ley 26.831 y mod. En tal sentido, tendrán la obligación de guardar secreto de las
operaciones que realicen por cuenta de terceros así como de sus nombres. Quedan
relevados de esta obligación por decisión judicial dictada por tribunales competentes en
procesos vinculados a esas operaciones o a terceros relacionados con ellas, así como
también cuando les sean requeridas por los Organismos de Control (CNV, UIF, BCRA,
etc.) en el marco de investigaciones propias de sus funciones.
● Todas las personas sujetas al presente Código son responsables de manejar con reserva
las claves y contraseñas, no pudiendo revelarlas bajo ninguna circunstancia.
● Las obligaciones mencionadas en el presente título se entienden sin perjuicio de la
atención a los requerimientos formulados por autoridades competentes según la
normativa aplicable.
COMPROMISOS EN MATERIA DE PREVENCION DE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIMIENTO DEL TERRORISMO Y FINANCIAMIENTO DE LA
PROLIFERACION DE ARMAS DE DESTRUCCION MASIVA
Se entiende por lavado de activos al proceso mediante el cual los fondos obtenidos de una
actividad delictiva se ponen en circulación en el mercado para adquirir la apariencia de origen
lícito. El Financiamiento del Terrorismo es el acto de proporcionar apoyo financiero a terroristas
u organizaciones terroristas a fin de permitir llevar a cabo actos de terrorismo. El
Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva es todo acto que provea
fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición,
posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte,
transferencia, depósito o uso de armas nucleares, químicas o biológicas, sus medios de
lanzamiento y otros materiales relacionados (incluyendo tecnologías y bienes de uso dual para
propósitos ilegítimos) en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales,
cuando esto último sea aplicable.
La Sociedad se compromete a identificar, evaluar, monitorear y mitigar los riesgos de lavado de
activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la prolifración de armas de
destrucción masiva (LAFTFP).
A este fin, se evaluarán en forma regular los riesgos de lavado de activos y financiamiento del
terrorismo a los que esté expuesta la Sociedad y se garantizará la existencia de controles y
mitigantes para los mismos, implementándose políticas y procedimientos adecuados para contar
con un sistema de prevención adecuado a la dimensión de la misma.
Cada persona sujeta al presente Código es responsable de cumplir con las pautas establecidas en
el Manual de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y
Financiamiento de la Prolifración de Armas de Destrucción Masiva.
las cuales son de carácter obligatorio, observando una especial diligencia en el cumplimiento
de las siguientes acciones:
● Comprender el Sistema de Prevención de LAFTFP definido por la Sociedad, y realizar
cabalmente las conductas que en ese ámbito le competan.
● Aplicar la política de «Conozca a su cliente» mediante la identificación y conocimiento
del mismo, cuya condición es indispensable para iniciar o continuar la relación
comercial.
● Verificar que los clientes no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u
organizaciones terroristas de conformidad con lo prescripto en la Resolución de la
Unidad de Información Financiera vigente en la materia.
● Obtener información sobre la verdadera identidad de la persona por cuenta de la cual
actúan los clientes (beneficiario final o real), cuando existan elementos que lleven a
suponer que los mismos no actúan por cuenta propia.
● Sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores
negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros
instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos
constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o
Estados asociados que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por
el Grupo de Acción Financiera (GAFI).
● Mantenimiento de registros y de los legajos: La disponibilidad de esta información
asegura el «conocimiento del cliente» y permite la eventual reconstrucción de las
transacciones y la respuesta a las solicitudes de información de las autoridades
competentes.
● Detección de operaciones inusuales: Prestar especial atención a aquellas operaciones
tentadas o realizadas con independencia del monto, que carecen de justificación
económica y/o jurídica, no guardan relación con el nivel de riesgo del Cliente o su Perfil
Transaccional, o que, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/u
otras características particulares, se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de
mercado.
● Preservar estrictamente la confidencialidad de la información relacionada con el sistema
de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo
● Abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se estén realizando en
cumplimiento de la normativa vigente en la materia.
● Cumplir en tiempo y forma con las capacitaciones de prevención de lavado de activos y
el financiamiento del terrorismo asignadas conforme al plan anual aprobado por el
directorio.
La conducta violatoria, ya sea por acción u omisión, de los procedimientos, normas y
reglas éticas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo,
podrá originar las sanciones previstas en este Código.
Las personas alcanzadas por este código podrán abrir cuentas comitentes en la Sociedad la cual
quedará sujeta a los controles de debida diligencia, monitoreo, y demás recaudos previstos en la
normativa interna que se aplican a las cuentas comitentes de clientes.
TRANSGRESIONES Y APLICACIÓN DE SANCIONES
La Sociedad hará todos los esfuerzos razonables para determinar la responsabilidad y
consiguientemente el Directorio aplicará las sanciones disciplinarias que correspondan.
Cualquier violación al Código de la cual se tenga conocimiento, deberán ser puestas en
conocimiento del superior jerárquico, en su caso, con la Dirección de la Sociedad.
Si sospecha que ha tenido lugar un acto ilícito, se deberá dar detallada cuenta de ello por
medio fehaciente e inmediatamente a la persona Responsable de Cumplimiento Regulatorio
y Control Interno, sin perjuicio de la comunicación al superior inmediato.
Sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad a que pudiera dar lugar, el incumplimiento
de los criterios y pautas de actuación contenidos en el Código puede motivar la adopción de
las sanciones disciplinarias de diferente gravedad, las que se graduarán conforme su
importancia, las circunstancias del caso, los antecedentes del infractor y otras cuestiones
que razonablemente considere la Sociedad.
Las sanciones se basan en el código de ética de la Sociedad Controlante, las mismas podrán
incluir llamados de atención o apercibimientos, suspensión o desvinculación de la
Sociedad, sin perjuicio de la valoración de la conducta del infractor a efectos de evaluar el
inicio de acciones judiciales (penales y/o civiles) y/o la denuncia ante los organismos
administrativos competentes. En particular, cualquier incumplimiento a las normas de
Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y financiamiento de la
prolifración de armas de destrucción masiva será considerado una falta grave, sancionable
incluso con la rescisión contractual, denuncia penal y reporte de operación sospechosa, si
correspondiere.
La documentación generada como consecuencia del procedimiento sancionador será
archivada en el legajo persona involucrada.
Derechos del COMITENTE
a) Solicitar confirmación de las operaciones y/o solicitar explicación de las razones que imposibilitaron o alteraron las instrucciones del COMITENTE.
b) Exponer quejas o denuncias por escrito ante el AGENTE, los Mercados o ante CNV, de acuerdo con el procedimiento previsto en el punto 9.
c) Solicitar el cierre de su cuenta y/o la rescisión del presente convenio, en todo momento.d) Solicitar el traspaso de sus operaciones, posiciones abiertas y/o tenencias a los Mercados a la cuenta de registro y/o depositante abierta a su nombre con otro AGENTE.
e) Las comisiones, aranceles y demás costos a debitar por el AGENTE al COMITENTE serán acordados bilateralmente por escrito. Se describirán cada uno de los costos (generales y/o excepcionales) a cargo del COMITENTE involucrado en las distintas operaciones, la periodicidad, si son de carácter fijo y/o variable, y la fecha de vigencia. El AGENTE podrá modificar las comisiones, los aranceles y costos previstos en el Anexo mencionado, notificando de tal circunstancia por e-mail al COMITENTE, según cada caso. Asimismo, los datos actualizados de tales conceptos serán publicados en el sitio web de los AGENTES y de la CNV.
f) Los saldos líquidos al final del día quedan a disposición, los mismos podrán ser retirados por el AGENTE a solicitud del COMITENTE y éste podrá solicitarle su inversión.
g) En caso que el COMITENTE solicite el retiro de los saldos líquidos, el AGENTE transferirá los activos correspondientes a la cuenta bancaria que el COMITENTE indique.
h) Los demás derechos que se establezcan en las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la actividad, en particular, en las Normas de CNV y en las normas internas de los Mercados.
i) El COMITENTE podrá en todo momento disponer el cierre de su cuenta. En el supuesto de que el COMITENTE mantenga un saldo deudor en su cuenta, deberá proceder a su cancelación para que la solicitud sea procedente.
Procedimiento ante eventuales Reclamos por parte del COMITENTE
En el supuesto que el AGENTE incurra en cualquier incumplimiento a las obligaciones emergentes del Convenio de Apertura de Cuenta suscripto con el COMITENTE, los Reglamentos, Avisos y demás Normas Internas dictados por los Mercados autorizados, y las disposiciones legales vigentes en la materia dictadas por la (CNV) u otros organismos competentes, el COMITENTE podrá optar por formular reclamos y/o denuncias, en forma alternativa y/o simultánea ante el AGENTE y/o los Mercados y/o a la CNV, de acuerdo con el procedimiento de denuncias establecido por aquella.