Código de Conducta
Introducción
El comportamiento El Órgano de Administración de MATba ALYC en adelante la SOCIEDAD, considera que ético en la misma, constituye una fuente de creación de valor estable y un requisito indispensable para preservar la confianza de la sociedad en cualquier institución.
El Código de Conducta (en adelante, el Código) de la SOCIEDAD, define y desarrolla los fundamentos de comportamiento ético que el Directorio (o socios) de la SOCIEDAD entiende que han de aplicarse a los negocios, actividades, y pautas de actuación necesarias para que la integridad se manifieste en las relaciones establecidas con sus clientes, empleados y directivos, proveedores y terceros (integridad relacional); en sus actuaciones en los diferentes mercados, (integridad en los mercados); a través de la actuación individual de sus empleados y directivos (integridad personal) y en el establecimiento de órganos y funciones específicas a las que se atribuye la responsabilidad de velar por el cumplimiento del contenido del Código y de promover las acciones necesarias para preservar, eficazmente, la Integridad empresaria en su conjunto (integridad organizativa).
La apropiada aplicación del Código requiere de los empleados y directivos su familiaridad con su contenido, con el de sus desarrollos complementarios y con el de aquellas disposiciones legales relevantes que resulten de aplicación a las actividades que desarrollan como consecuencia de sus funciones en la SOCIEDAD.
Cualquier duda sobre la interpretación del contenido del Código o que haga referencia a la forma de resolver situaciones no descritas específicamente en él, deberá ser aclarada con el correspondiente superior jerárquico o, en su caso, con la Dirección (o socios) de la SOCIEDAD.
Sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad a que pudiera dar lugar, el incumplimiento de los criterios y pautas de actuación contenidos en el Código puede motivar la adopción de las sanciones disciplinarias que resulten de aplicación conforme a lo previsto en la correspondiente legislación laboral.
El presente código será difundido entre los colaboradores de la SOCIEDAD con el procedimiento previsto a tal fin en su Manual de Funciones y Procedimientos, el cual adopta lo requerido por las Normas 2013 de la CNV, en su Título VII, Capítulo II, Sección V, artículo 18 inciso c).El Código entrará en vigor inmediatamente después de su aprobación por el Directorio (o los socios).
Ámbito de aplicación
El Código será de aplicación a la SOCIEDAD y vinculará a todos sus empleados y directivos. Para conseguir esta finalidad; el Código es aprobado por el Órgano de Administración y se arbitrarán los medios para que todos sus empleados, colaboradores y proveedores tengan cabal conocimiento del mismo.
El contenido del Código prevalecerá sobre el de aquellas normas internas que pudieran contradecirlo, salvo que éstas establezcan requisitos de conducta más exigentes. La aplicación del contenido del Código, en ningún caso, podrá dar lugar a la vulneración de las disposiciones legales aplicables. De ser apreciada tal circunstancia, los contenidos del Código deberán ajustarse a lo previsto en dichas disposiciones legales.
El Código no modifica la relación laboral existente entre la SOCIEDAD y sus empleados, ni crea derecho ni vínculo contractual alguno.En función de lo expuesto, la SOCIEDAD dará tratamiento a los temas vinculados con el Código de Conducta en el ámbito del Directorio que, en forma tentativa, se ha reservado las siguientes funciones:
- Impulsar ampliaciones, mejoras, modificaciones, y/o actualizaciones al contenido delCódigo.
- Aclarar las consultas o dudas interpretativas que le surgieran a los afectados a su cumplimiento.
- Analizar las denuncias recibidas y con opinión del Órgano de Administración, determinar su legitimidad, tomando las medidas que permitan la regularización de la situación denunciada.
Valores Éticos
Los empleados, tanto en las actuaciones que desarrollen como consecuencia de su vínculo con la SOCIEDAD han de cumplir con el contenido del Código, el cual se fundamentan en valores éticos entre los que han de ser destacados aquellos que resultan claves en la cultura de la misma.Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes.
La SOCIEDAD está comprometida con la aplicación del contenido de la Declaración Universal de los Derechos Humanos.
Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad,
Implica, respecto de todo tipo de relaciones personales y profesionales derivadas de los negocios y actividades de la SOCIEDAD un comportamiento respetuoso y equitativo en el que no tienen cabida actitudes discriminatorias por razón de sexo, origen étnico, credo, religión, edad, discapacidad, afinidad política, orientación sexual, nacionalidad, ciudadanía, estado civil o estatus socioeconómico.
Estricto cumplimiento de la Legalidad, que exige asumir sin excepciones la obligación de observar la legislación aplicable a las actividades y operaciones de la SOCIEDAD y a las actuaciones relacionadas con ellas.
Objetividad Profesional, que precisa de decisiones y actuaciones adoptadas sin aceptar la influencia de conflictos de interés o de otras circunstancias que pudieran cuestionar la integridad de la SOCIEDAD.
Asegurar el cumplimiento de este compromiso de comportamiento ético requiere una Conducta Responsable, que exige:
Responsabilidad en las acciones, tanto institucional como individual, estrictamente ajustada a los principios y criterios del Código, y una actitud responsable, que implica a los empleados en la identificación, inmediata comunicación y resolución, en su caso, de actuaciones éticamente cuestionables.
Actuación con clientes, empleados, proveedores y la sociedad
a) Clientes
La SOCIEDAD sitúa a los clientes como centro de su actividad, al objeto de establecer relaciones duraderas con ellos basadas en la recíproca aportación de valor y en la mutua confianza, aportándoles valor mediante el asesoramiento profesionalizado y la innovación en la configuración y prestación eficiente de productos y servicios adaptados a las necesidades de los mismos en un marco de mejora continua en la atención y disponibilidad de los servicios.
A tal fin la SOCIEDAD en lo concerniente a sus inversores y con particular énfasis en el pequeño inversor minorista no profesional, respetará las normas de protección al inversor para lo cual se compromete, a:
a. Realizar las operaciones convenidas, respetando la tolerancia al riesgo fijada en la autorización general del cliente al Agente.
b. Consultar al cliente, dejando constancia en modo fehaciente de las operaciones por realizar que difieran de las estipuladas en el convenio de autorización.
c. Enviarle la información y documentación de las transacciones realizadas en tiempo y forma.
d. Solicitarle indicaciones respecto a las inversiones habilitadas con los saldos líquidos al final del día, y en su caso número de cuenta a donde realizar las transferencias de los mismos y de las acreencias depositadas en su subcuenta comitente abierta en el Agente.
e. Informar al cliente de cada uno de los costos (generales y/o excepcionales) a cargo del cliente involucrado en las distintas operaciones, incluyendo aclaración en cada caso respecto si se trata de datos anuales, si son de carácter fijo y/o variable, y la fecha de vigencia indicando dónde puede el cliente adquirir datos actualizados de estos conceptos.
f. Priorizar el interés de los comitentes terceros por sobre los comprendidos en el grupo de cartera propia.
El personal de la SOCIEDAD declara conocer y desterrar las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública; las cuales se refieren al; abuso de información privilegiada; a la manipulación y engaño del mercado y a la prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada.
En consecuencia el personal de la SOCIEDAD, en lo concerniente a la información privilegiada no podrán:
a) Utilizar la información reservada allí referida a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.
b) Realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes acciones: b.1) Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.
b.2) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.
b.3) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información. En caso de incurrir en las conductas descriptas, el diferencial de precio positivo obtenido por quienes hubieren hecho uso indebido de información privilegiada proveniente de cualquier operación efectuada dentro de un período de SEIS (6) meses, respecto de cualquier valor negociable de los emisores a que se hallaren vinculados, corresponderá al emisor y será recuperable por él, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder al infractor. Si el emisor omitiera incoar la acción correspondiente o no lo hiciera dentro de los SESENTA (60) días de ser intimado a ello, o no lo impulsara diligentemente después de la intimación, dichos actos podrán ser realizados por cualquier accionista. Asimismo el infractor de lo expresado precedentemente podrá ser pasible, por parte de la Comisión Nacional de Valores (CNV) de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 132 de la Ley 26.831.
Respecto de la manipulación y engaño del mercado deberán:
a) Abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en Mercados.
b) Abstenerse de incurrir prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta públicaLas conductas anteriores incluyen, pero no se limitan a, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:
c) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables. Ello incluye:
c.1) Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables.
c.2) Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables.
d) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado. Ello incluye:
d.1) Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal;
d.2) Toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.
En cuanto a la prohibición de intervenir u ofrecer en la oferta pública en forma no autorizada, deberán especialmente abstenerse de:
a) Intervenir en la oferta pública en cualquier calidad que requiera autorización previa, sin contar con ella.
b) Ofrecer, comprar, vender o realizar cualquier tipo de operación sobre valores negociables que por sus características debieran contar con autorización de oferta pública y no la hubieran obtenido al momento de la operación.
c) Realizar operaciones no autorizadas expresamente por la CNV.
El incumplimiento de las obligaciones impuestas respecto de las conductas contrarias a la transparencia en el ámbito de la oferta pública, serán objeto de investigación y eventual sanción por parte de la CNV.
La SOCIEDAD, espera de sus clientes un comportamiento y una gestión de sus actividades económicas ajustadas a la legalidad y solicita su colaboración para cumplir eficazmente con el objetivo institucional y compromiso social de prevenir el lavado de activos y la financiación de actividades terroristas. Asimismo la SOCIEDAD, se compromete a proteger debidamente su información, limitando su uso a lo previsto en las disposiciones legales que resulten de aplicación. La información no pública que se disponga de clientes y sus operaciones, tiene carácter confidencial y como tal será tratada y cuidada
Garantizar la seguridad de acceso a sus sistemas informáticos y a los archivos físicos en los que se almacena documentación contractual y transaccional de sus clientes.
Los empleados, que por razón de su cargo o de su actividad profesional, dispongan o tengan acceso a información de clientes, son responsables de su custodia y apropiado uso. , en un todo de acuerdo con lo indicado en el Título VII, Capítulo III, Artículo 1 de las Normas de la CNV (NT 2013).
La SOCIEDAD, adquiere el compromiso de facilitar a sus clientes información oportuna, precisa y comprensible sobre sus operaciones, así como información clara y veraz sobre las características de los servicios; arbitrando los medios para que los clientes dispongan de las vías necesarias para presentar por modo formal sus quejas vinculadas con la calidad de atención, para ser respondidas por el mismo canal dentro de los plazos normativos previstos.
b) Empleados
La SOCIEDAD, ha fijado como objetivo estratégico atraer y retener a las personas con talento, contemplar la diversidad de sus empleados como una de las principales fuentes de éxito para su actividad empresarial y percibe la integración de individuos y culturas como una vía de diferenciación frente a sus competidores.Con carácter general, los procesos de selección de la SOCIEDAD serán abiertos, para que pueda acceder a ellos el mayor número de personas con la calificación adecuada para cubrir el puesto de trabajo, y se desarrollarán de acuerdo a métodos objetivos de valoración que tomen en consideración la calificación profesional y la capacidad de los candidatos.Las personas de quienes dependa, directa o indirectamente, la selección y/o contratación de personal, guiarán sus decisiones y actuaciones sin admitir la influencia de factores que pudieran alterar la objetividad de su juicio.
La SOCIEDAD, fomenta el trabajo en equipo como artífice de la generación de valor, promoviendo un clima de confianza basado en la relación abierta, el respeto y respaldo mutuo y la comunicación fluida como elemento crítico en la integración de sus profesionales, estimulando la creatividad individual e incentivando la toma de decisiones responsables asumiendo la posibilidad del error.
Los integrantes de la SOCIEDAD deberán desarrollar sus funciones con dedicación y responsabilidad, procurando lograr un adecuado nivel de eficiencia. Sus tareas serán desarrolladas conforme a las modalidades y condiciones de trabajo que se establezcan en la SOCIEDAD, acordes con la política de la organización y normativa legal y administrativa aplicable.Los empleados con personal a cargo deberán:
Dirigir con el ejemplo, asegurando la integridad y trato justo y cumpliendo con el espíritu y letra de las exigencias legales, regulatorias y de normas internas vigentes.
Asegurar que la atención brindada por sus empleados a los clientes se lleve a cabo adecuadamente, en un marco de respeto y trato cordial.
Atender los reclamos de los clientes y asegurar las gestiones necesarias para su tratamiento y solución de ser posible.
Los empleados deberán cuidar su arreglo personal y utilizar indumentaria adecuada a sus funciones.
La comunicación interna seguirá los canales formales de autoridad, respetando las instancias superiores correspondientes. En los distintos estamentos de la organización existirá delegación de autoridad, pero nunca de responsabilidad la que es indelegable.
La promoción del personal del la SOCIEDAD partirá de la igualdad de oportunidades y del reconocimiento del mérito y capacidades del individuo medido a través de la evaluación de sus competencias y rendimiento.
La SOCIEDAD se compromete a garantizar un entorno libre de riesgos contra la salud en todas sus instalaciones mediante la adopción de normas y procedimientos, inspirados en las mejores prácticas en materia de salud laboral y prevención de riesgos laborales, adaptados a los requerimientos legales que, en cada caso, resulten de aplicación.
A tal fin, la SOCIEDAD exige cumplir con las leyes y reglamentos aplicables relacionados con la salud, la seguridad y bienestar de sus integrantes y de otras personas que se encuentren en sus instalaciones, procurando un entorno libre de riesgos contra la salud e integridad física de las personas.
Además, exhorta a todos los empleados a mantener una actitud positiva y proactiva orientada a velar por su propia seguridad frente a los riesgos que pudieran derivarse para su salud como consecuencia de sus actividades laborales, observando las correspondientes normas y recomendaciones.
La SOCIEDAD prohíbe la posesión de armas y otros objetos peligrosos por parte de sus integrantes, clientes y proveedores. Están exceptuados de esta disposición los Agentes de seguridad autorizados que tengan licencia para portar armas de fuego y lo hagan en cumplimiento de su específica función. Si alguna persona tomara conocimiento del no cumplimiento a esta prohibición, deberá reportarlo inmediatamente a su superior inmediato y/o a cualquier integrante del personal superior de la SOCIEDAD.
Se prohíbe en el ámbito laboral fumar, conforme la legislación vigente y el consumo y tenencia de sustancias psicotrópicas ilegales y la ingestión de bebidas alcohólicas. El desempeño de funciones laborales bajo los efectos de las mencionadas sustancias o bebidas alcohólicas, como también fumar en el ámbito de la SOCIEDAD, será considerado falta grave y sancionada conforme a las normas aplicables.
Los empleados tienen la obligación de observar el más absoluto respeto a las barreras de información establecidas y, particularmente, a las contenidas en el Código de Conducta en todos sus ámbitos de actuación.
Con independencia de las responsabilidades específicamente asignadas a determinadas áreas de la SOCIEDAD en materia de seguridad de la información y de protección de datos de carácter personal, los empleados que, por razón de su cargo o de su actividad profesional, dispongan o tengan acceso a este tipo de datos, son responsables de su custodia y apropiado uso.Cumplir con estas responsabilidades requiere:Conocer y observar las normas y procedimientos internos que resulten de aplicación en materia de seguridad de la información y de protección de datos de carácter personal.
Aplicar medidas adecuadas para evitar el acceso indebido a tal información.
Los empleados se abstendrán de ofrecer o dar regalos o liberalidades a terceros que pudieran tener por objeto influir, de manera impropia, en la consecución de un beneficio o favor para la SOCIEDAD.
Los empleados del la SOCIEDAD, sin importar su nivel jerárquico, deben conocer, comprender, desarrollar, mantener actualizada y cumplir la política de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo.
Asimismo deberán promover el conocimiento del cliente, haciendo uso de los recursos necesarios que deberá brindar la SOCIEDAD, para realizar las acciones de prevención y control correspondientes y a capacitarse y hacerlo con sus subordinados para tener habilidades y conocimientos adecuados a estos efectos.
Los integrantes de la SOCIEDAD deben tener en cuenta que:
Ante la mínima sospecha de que una determinada operación se haya realizado con dinero proveniente de actividades delictivas, deberá informar al Superior inmediato y/o al oficial de cumplimiento de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, o al Órgano de Administración.
La política “Conozca a su Cliente” es responsabilidad de todos los integrantes de la organización. Cada empleado tiene la obligación de impedir que ingrese a la SOCIEDAD dinero y/o bienes provenientes de una fuente ilegítima.
Deben estar alerta a la posible existencia de operaciones atípicas que pudieran generar sospechas, teniendo la obligación de reportar cualquier actividad que les parezca inusual, de innecesaria complejidad o sin justificación económica adecuada.
En caso de incumplimiento a las normas establecidas en el Manual de Procedimientos para laPrevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, será aplicable el régimen de sanciones previstas en dicho Manual.
c) Proveedores
La SOCIEDAD considera que la eficaz articulación de los procesos de adquisición de bienes y servicios, constituye una fuente relevante de creación de valor. Por tal motivo se apreciará especialmente a aquellos proveedores que comparten los principios que sustenta el presenteCódigo.
A tal fin y de acuerdo a lo previsto en su Manual de Funciones y Procedimientos y las sanas prácticas de organización, la SOCIEDAD propende a la aplicación de criterios que regulan la adquisición de bienes y servicios, de manera que ésta se realice conforme a los siguientes principios:
Promover, siempre que sea posible, la concurrencia de una pluralidad de proveedores de bienes y servicios cuyas características y condiciones ofertadas se ajusten, en cada momento, a las necesidades y requisitos de la SOCIEDAD.
Asegurar que las adquisiciones de bienes y servicios se producen conciliando la búsqueda de las condiciones más ventajosas para la SOCIEDAD en cada transacción, con el mantenimiento del valor atribuido a relaciones sostenidas en el tiempo con determinados proveedores estratégicos.
Garantizar la objetividad y transparencia de los procesos de decisión, eludiendo situaciones que pudieran afectar a la objetividad de las personas que participan en los mismos.
d) Sociedad
La SOCIEDAD, atiende a su clientela con servicios que respetan y cumplimentan todos los principios legales y éticos vigentes, los cuales se plasman en sus procedimientos.
Todos los empleados han de observar, con especial rigor, lo establecido en dichos procedimientos y en particular los vinculados con la prevención del lavado de activos y actividades terroristas, de acuerdo a lo expresado en el punto b) del presente, ya los sujetos obligados corren el permanente riesgo de ser utilizadas como intermediarios involuntarios para el depósito o la transferencia de fondos derivados de la actividad delictiva y por lo tanto pueden así participar e involuntariamente facilitar el proceso de lavado de activos.
La SOCIEDAD desarrollará su actividad empresarial sin interferir, condicionar o influir en el pluralismo político de la sociedad en las que actúe. En consecuencia, las relaciones con los partidos políticos, organizaciones sindicales y demás actores de la vida política se regirán por el principio de legalidad.
La SOCIEDAD desde su origen se ha erigido en una Empresa socialmente responsable, procurando reducir al máximo posible el impacto directo de su actividad en el medio ambiente.
La SOCIEDAD, manifiesta su compromiso de difundir y fomentar la adopción de buenas prácticas medioambientales entre sus empleados y administradores, y entre otros terceros con los que se relaciona.
Entre otros procedimientos en vigor, se previenen los conflictos de interés institucionales mediante el establecimiento de barreras de información (que incluyen separaciones físicas y medidas específicas de control interno) orientadas a asegurar que en sus decisiones de inversión y de desarrollo de sus negocios y actividades no es utilizada, en forma abusiva o ilícita, información de carácter no público que pudiera haber sido obtenida como consecuencia de relaciones comerciales con sus clientes o proveedores, o de relaciones institucionales privilegiadas.
Como consecuencia del desarrollo de sus actividades empresariales, la SOCIEDAD obtiene de sus clientes, accionistas, empleados, directivos y administradores, o de otras personas físicas con las que se relaciona, información de carácter personal, que considera privativa del individuo.
Al compromiso de confidencialidad reflejado en los párrafos precedentes del Código, la SOCIEDAD, añade el establecimiento de un conjunto de principios específicos que han sido adoptados, con la finalidad de proteger y asegurar el tratamiento apropiado de la información de carácter personal que, como consecuencia del desarrollo de sus actividades empresariales, obtienen de sus clientes, accionistas, empleados, directivos y administradores, o de cualquier otra persona física con la que se relacionan. Dichas normas y procedimientos deberán ajustarse a lo establecido por los requerimientos legales que, en cada caso, resulten de aplicación.
Integridad personal
Es responsabilidad de todos los empleados colaborar en el objetivo de garantizar que todas las actuaciones de la SOCIEDAD, en el marco de sus negocios y actividades, se ajusten a los criterios y pautas de actuación contenidos en el Código.
En cuanto al conflicto de interés personal puede ocurrir si durante, el desarrollo de las funciones de sus empleados, se manifiesten situaciones en las que los intereses personales de éstos, o los de personas estrechamente vinculadas a ellos (particularmente aquellas de su entorno familiar más inmediato con las que comparten intereses económicos), puedan aparecer enfrentados con los de la SOCIEDAD, o con los de terceros con los que el empleado, se relaciona, lo que podría dar lugar a que se cuestionara tanto su objetividad profesional como la integridad de la Compañía.
La imposibilidad de identificar y dar respuesta a cada uno de los conflictos de interés personales que, en la práctica, pueden llegar a plantearse, hace que el contenido del Código se oriente al establecimiento de unos criterios y pautas de actuación que, respetando la esfera privada de las decisiones de los empleados, aseguren su imprescindible objetividad profesional.
A tal fin los empleados, deberán identificar en el desarrollo de sus funciones, cualquier situación que pudiera llegar a afectar su objetividad profesional.
Todas aquellas situaciones a las que hace referencia el párrafo anterior, deberán ser puestas en conocimiento del superior jerárquico del empleado tan pronto sean percibidas, y con antelación a la ejecución de cualquier actuación que pudiera verse afectada por ellas.
Con independencia de las restricciones específicas que en cada caso pudieran ser establecidas por las correspondientes normas, ningún empleado podrá conceder, aprobar o ejercer influencia para que se aprueben negocios entre la SOCIEDAD, y clientes o proveedores con los que se encuentre vinculado, ni representar a la SOCIEDAD en transacciones u operaciones en las que sus intereses personales puedan colisionar con los intereses del mismo.
Los empleados, respecto de la gestión de su propio patrimonio no realizarán, por cuenta propia o por cuenta de personas vinculadas a ellos cuyos intereses económicos compartan, operaciones que no estuviesen normadas en el Manual de Funciones y Procedimientos.
En cuanto a la aceptación de regalos o liberalidades, los empleados no admitirán beneficios personales o compensaciones económicas de ningún cliente o proveedor de la SOCIEDAD, ni de ninguna otra persona física o jurídica que intente hacer negocios con el mismo.
A los efectos del Código, no tendrán la consideración de beneficio personal la asistencia a actos sociales, seminarios y otro tipo de actividades formativas que hayan sido debidamente autorizadas conforme a los procedimientos establecidos, así como las invitaciones a almuerzos profesionales.
Con carácter general, únicamente podrán ser aceptados regalos de carácter promocional o detalles de cortesía. En cualquier caso, si su valor económico fuera superior a $ 500 (quinientos pesos), la persona beneficiaria deberá poner el regalo a disposición de la SOCIEDAD, que, en función de su naturaleza, determinará su destino final.
El Órgano de Administración y sus empleados han de asegurar la oportuna difusión de este criterio entre sus clientes y proveedores.En cuanto al registro de la información, con independencia de las responsabilidades específicamente asignadas a determinadas áreas de la SOCIEDAD, en materia de integridad y disponibilidad de la información, los empleados son responsables de la fiabilidad, precisión, integridad y actualización:
De los datos que incorporan a los distintos tipos de registros poseídos, usados o tratados por la SOCIEDAD, (físicos o lógicos).
De la información elaborada en el desarrollo de sus funciones.
El ejercicio de tal responsabilidad resulta particularmente relevante respecto de los datos e informes que resulten necesarios para la elaboración de los estados financieros de la SOCIEDAD, puesto que su adecuado registro e interpretación resultan imprescindibles para asegurar la correcta aplicación de los criterios de valoración correspondientes a cada saldo contable, transacción o contingencia.
En cuanto a la conservación de la documental; se han establecido procedimientos y normas de actuación para asegurar el cumplimiento de tal normativa, de acuerdo a lo previsto en el Manual de Funciones y Procedimientos.
Respecto de la dignidad de las personas, en modo alguno las relaciones laborales, profesionales o contractuales establecidas por los empleados de la SOCIEDAD, con otras personas, pueden ser utilizadas para propiciar situaciones de acoso o intimidación o cualquier otra que atente contra su dignidad personal o suponga su discriminación.
En cuanto a los órganos de contralor y supervisión, los empleados están obligados a colaborar con los auditores externos y con los organismos oficiales que actúen en el ejercicio de sus funciones, así como con cualquier tercero que la SOCIEDAD hubiera designado para finalidades específicas que exijan o supongan dicha colaboración.
El incumplimiento de esta obligación, las falsas manifestaciones, aquellas otras que pretendan conducir a conclusiones erróneas o la simple ocultación de información, pueden dar lugar a la adopción de medidas disciplinarias, así como a otro tipo de acciones de carácter civil o penal en las que tanto la SOCIEDAD, como el correspondiente empleado podrían verse involucrados.
En lo concerniente al derecho de los empleados a participar en actividades políticas legalmente reconocidas ha de ejercerse de manera que esas actividades no puedan entenderse, en modo alguno, como atribuibles a la SOCIEDAD, o puedan cuestionar su compromiso de neutralidad política.
Igualmente, dicha participación no deberá afectar a la objetividad profesional del empleado ni mermar su dedicación a la SOCIEDAD más allá de lo que, en su caso, pudiera establecer la legislación en vigor.
En particular, aquellos empleados que, en el ejercicio de sus derechos, emprendan una actividad política habrán de respetar los siguientes requerimientos:
Desarrollar las posibles actividades políticas fuera del horario laboral y de las instalaciones de la SOCIEDAD.
En el caso de empleados incluidos en candidaturas de campañas políticas, evitar cualquier referencia
en la campaña electoral, verbal o escrita, al vínculo que le relaciona con la SOCIEDAD.
En cuanto a la comunicación externa, con carácter general, la facultad de difundir información sobre la SOCIEDAD, en circunstancias distintas de aquellas relacionadas con las presentaciones institucionales sobre sus estados financieros, o la evolución de sus negocios y resultados, se encuentra limitada a aquellas personas específicamente designadas a tal efecto por el Directorio.
La adopción de este criterio requiere el cumplimiento de las siguientes pautas de actuación por parte de los empleados:
Cualquier persona que, en nombre de un medio de comunicación, les solicite cualquier tipo de información u opinión como consecuencia de su vínculo con la SOCIEDAD, deberá ser remitida al Órgano de Administración de la misma.
La participación en cualquier acto (entrevista, ponencia, publicación de artículos, etc.) que pudiera llegar a implicar la difusión pública de informaciones de la SOCIEDAD, sus negocios y actividades, o la emisión de opiniones que pudieran llegar a ser atribuidas la misma han de contar con la aprobación previa del Órgano de Administración.
La realización de actividades profesionales distintas a la prestación de servicios a laSOCIEDAD, podrá permitirse cuando:
No supongan merma en la eficacia esperada en el desempeño de las funciones desarrolladas en la SOCIEDAD.
No limiten la disponibilidad o flexibilidad horaria requerida a determinadas funciones en la SOCIEDAD.
No supongan el desarrollo de funciones o la prestación de servicios, de cualquier índole, para competidores la SOCIEDAD.
En cualquier caso, el desarrollo de cualquier actividad profesional ajena a la SOCIEDAD, deberá ser formalmente comunicado al Órgano de Administración.
Como consecuencia de la especial relevancia de las funciones directivas de la SOCIEDAD, las personas que las desempeñen deberán centrar sus esfuerzos profesionales en el desarrollo de su cometido dentro de la SOCIEDAD, evitando el desempeño de otras actividades profesionales distintas de aquellas relacionadas con:
Actividades benéficas, de caridad o de servicios sociales, siempre que no impliquen remuneración alguna.
Asuntos y negocios familiares, siempre que sean de naturaleza esporádica y no planteen ningún conflicto de interés con los negocios de la SOCIEDAD.
La enseñanza o la elaboración de contenidos orientados a la difusión de conocimientos.
Otro tipo de actividades que la SOCIEDAD, pudiera llegar a promover por su interés social o por considerarlas apropiadas para los intereses de la misma, conforme a los criterios que en cada momento determine el Directorio (o los socios).
Respecto de la protección de los recursos, con independencia de las responsabilidades específicamente asignadas en la SOCIEDAD, a determinadas áreas de su organización en materia de salvaguarda de los activos, bienes materiales e intangibles (conjuntamente, los recursos) propiedad de la SOCIEDAD, los empleados tienen las siguientes obligaciones:
Utilizarlos de forma eficiente y apropiada, y únicamente para el desempeño de su actividad profesional en la SOCIEDAD, o para aquellos supuestos que pudieran estar previstos en la correspondiente normativa interna.
Proteger los recursos de la SOCIEDAD, y preservarlos de aquellos usos inadecuados de los que pudieran derivarse perjuicios económicos o deterioro de la reputación del mismo.
Salvo en los casos previstos por la correspondiente normativa interna, no está permitido disponer de los recursos propiedad de la SOCIEDAD y de aquellos otros entregados en custodia por terceros (dentro de los que se encuentra cualquier tipo de información referida a los mismos) fuera de las instalaciones de la SOCIEDAD.
La SOCIEDAD, limita la posibilidad de adquisición de activos o bienes pertenecientes a su patrimonio empresarial por parte de los empleados a aquellos casos en los que la transacción sea consecuencia de un proceso de oferta transparente, de carácter no limitado, en el que se apliquen criterios de adjudicación objetivos.
La actitud responsable preserva la integridad, trasciende de la mera responsabilidad personal sobre las actuaciones individuales y requiere el compromiso de los empleados de poner de manifiesto, mediante su oportuna comunicación, aquellas situaciones que, aun no estando relacionadas con sus actuaciones o ámbito de responsabilidad, consideren éticamente cuestionables de acuerdo con el contenido del Código y, especialmente, aquellas de las que pudiera derivarse el incumplimiento de la legalidad vigente.
Dicha comunicación podrá ser cursada a cualquiera de las siguientes personas, según el criterio de la persona comunicante y atendiendo a lo que, en cada caso, considere más apropiado; a su superior jerárquico o a cualquiera de los superiores de éste.Las personas destinatarias de estas comunicaciones o, en su caso, las que las atiendan, tienen las siguientes obligaciones:
Preservar el anonimato de la persona que ha comunicado, de buena fe, preocupaciones legítimas sobre posibles incumplimientos de la legalidad vigente o sobre situaciones aparentemente cuestionables desde el punto de vista ético.
Informar a la persona comunicante de la resolución adoptada sobre la situación en cuestión.
Con carácter general, tanto la situación comunicada como, en su caso, la información relativa a su resolución, deberá ser adecuadamente salvaguardada por todas las personas involucradas en el proceso de comunicación y en el eventual proceso de investigación.En el supuesto de que la persona comunicante considere que la situación en cuestión no ha sido apropiadamente resuelta, podrá contactar con cualquier otra de las personas o departamentos mencionados anteriormente.
La SOCIEDAD, prohíbe cualquier acto de represalia contra cualquier empleado por el mero hecho de haber comunicado, de buena fe, las situaciones descritas en este apartado.
La SOCIEDAD, espera de sus empleados, y particularmente de aquellos que desempeñan funciones directivas, una actitud proactiva en la identificación de situaciones éticamente cuestionables.
En cuanto al cese de la relación laboral, toda persona que cese en la relación con la SOCIEDAD, que dio lugar a su adhesión a este Código se abstendrá de utilizar cualquier información obtenida durante su vinculación con la, incluidas listas o relaciones de clientes; comprometiéndose además a devolver el material y/o los bienes físicos propiedad de la SOCIEDAD, que puedan tener en su poder al momento de cesar su relación laboral.
Los empleados asumen que el trabajo desarrollado para la SOCIEDAD, tenga o no la consideración de propiedad intelectual, pertenece exclusivamente y en su integridad al mismo, conforme a lo dispuesto por el artículo 82 de la Ley de Contrato de Trabajo.
Informes, propuestas, estudios, programas y cualquier otro producto derivado de la actividad profesional en la SOCIEDAD, quedarán en su posesión, sin que la persona saliente pueda copiar, reproducir o transmitir los mismos en forma alguna sin autorización escrita de la SOCIEDAD.Los empleados se comprometen a devolver el material propiedad de la SOCIEDAD que tengan en su poder en el momento de cesar en su actividad en el mismo.
Integridad organizativa
La SOCIEDAD, adoptó las buenas prácticas de gobierno corporativo y el compromiso institucional de conducir todas las actividades y negocios conforme a estrictos estándares de comportamiento ético.
Dicho compromiso se afianza con la concreción que de dichos estándares se recoge en los capítulos precedentes del Código, conjuntamente con la caracterización de los elementos organizativos y responsabilidades específicas que, en la SOCIEDAD han sido establecidos para; facilitar la comprensión e interpretación del contenido del presente por todos los empleados; identificar falencias en los procedimientos y controles internos que pudiesen arriesgar la identidad de la SOCIEDAD; ejercer un control efectivo sobre el cumplimiento y pautas de actuación contenidas en el Código.
Obligaciones del AGENTE frente al COMITENTE
a) Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad en el mejor interés del COMITENTE.
b) Tener un conocimiento del COMITENTE que les permita evaluar su experiencia y objetivos de inversión, y adecuar sus servicios a tales fines, arbitrando los medios y procedimientos necesarios a estos efectos.
c) Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas, realizando sus mejores esfuerzos para ejecutar en los Mercados las órdenes recibidas,
d) Concertar las operaciones por cuenta del COMITENTE de acuerdo a lo previsto en los reglamentos y demás normas internas de los Mercados.
e) Otorgar absoluta prioridad al interés del COMITENTE en la compra y venta de valores negociables.
f) En los casos de contar con autorización general otorgada por el COMITENTE, deberán conocer su perfil de riesgo o tolerancia al riesgo, el que contendrá los siguientes aspectos: la experiencia del COMITENTE en inversiones dentro del mercado de capitales, el grado de conocimiento del COMITENTE de los instrumentos disponibles en el mercado de capitales y del instrumento concreto ofrecido o solicitado, el objetivo de su inversión, la situación financiera del inversor, el horizonte de inversión previsto, el porcentaje de sus ahorros destinado a estas inversiones, el nivel de sus ahorros que el COMITENTE está dispuesto a arriesgar, y toda otra circunstancia relevante a efectos de evaluar si la inversión a efectuar es adecuada para el COMITENTE.
g) Abstenerse de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para ellos, y/o de incurrir en conflicto de intereses. En caso de existir conflicto de intereses entre distintos COMITENTES, deberán evitar privilegiar a cualquiera de ellos en particular, y priorizar las órdenes del COMITENTE sobre la Cartera Propia del AGENTE.
h) Cumplir con el régimen informativo diario, semanal y mensual de acuerdo con los procedimientos implementados al efecto.
i) Evitar toda práctica contraria a las buenas costumbres del mercado y a las normas legales vigentes que pueda afectar la transparencia y/o inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de los inversionistas en el mercado.
j) Realizar el aporte al Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes, constituido por cada Mercado que estará compuesto por: i) los aportes que efectúen los AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN; b) las rentas derivadas de la inversión que se efectúe del importe del Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes; c) el recobro a los AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN de las sumas abonadas a COMITENTES por los reclamos efectuados.
k) Cerrar la cuenta del COMITENTE y/o liquidar las operaciones, posiciones abiertas y/o tenencias registradas en su cuenta ante la falta de cumplimiento por parte del COMITENTE de las obligaciones provenientes de la operatoria.
l) Cumplir con las demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la actividad, en particular, las previstas en las Normas de CNV, en las normas internas de los Mercados y en el presente Código de Conducta del AGENTE.
Derechos del COMITENTE
a) Solicitar confirmación de las operaciones y/o solicitar explicación de las razones que imposibilitaron o alteraron las instrucciones del COMITENTE.
b) Exponer quejas o denuncias por escrito ante el AGENTE, los Mercados o ante CNV, de acuerdo con el procedimiento previsto en el punto 9.
c) Solicitar el cierre de su cuenta y/o la rescisión del presente convenio, en todo momento.d) Solicitar el traspaso de sus operaciones, posiciones abiertas y/o tenencias a los Mercados a la cuenta de registro y/o depositante abierta a su nombre con otro AGENTE.
e) Las comisiones, aranceles y demás costos a debitar por el AGENTE al COMITENTE serán acordados bilateralmente por escrito. Se describirán cada uno de los costos (generales y/o excepcionales) a cargo del COMITENTE involucrado en las distintas operaciones, la periodicidad, si son de carácter fijo y/o variable, y la fecha de vigencia. El AGENTE podrá modificar las comisiones, los aranceles y costos previstos en el Anexo mencionado, notificando de tal circunstancia por e-mail al COMITENTE, según cada caso. Asimismo, los datos actualizados de tales conceptos serán publicados en el sitio web de los AGENTES y de la CNV.
f) Los saldos líquidos al final del día quedan a disposición, los mismos podrán ser retirados por el AGENTE a solicitud del COMITENTE y éste podrá solicitarle su inversión.
g) En caso que el COMITENTE solicite el retiro de los saldos líquidos, el AGENTE transferirá los activos correspondientes a la cuenta bancaria que el COMITENTE indique.
h) Los demás derechos que se establezcan en las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la actividad, en particular, en las Normas de CNV y en las normas internas de los Mercados.
i) El COMITENTE podrá en todo momento disponer el cierre de su cuenta. En el supuesto de que el COMITENTE mantenga un saldo deudor en su cuenta, deberá proceder a su cancelación para que la solicitud sea procedente.
Procedimiento ante eventuales Reclamos por parte del COMITENTE
En el supuesto que el AGENTE incurra en cualquier incumplimiento a las obligaciones emergentes del Convenio de Apertura de Cuenta suscripto con el COMITENTE, los Reglamentos, Avisos y demás Normas Internas dictados por los Mercados autorizados, y las disposiciones legales vigentes en la materia dictadas por la (CNV) u otros organismos competentes, el COMITENTE podrá optar por formular reclamos y/o denuncias, en forma alternativa y/o simultánea ante el AGENTE y/o los Mercados y/o a la CNV, de acuerdo con el procedimiento de denuncias establecido por aquella.